方鹏刑法年法考主观题终极押题
（知一法考专用版）
一、赵某、钱某经合谋，一起携带作案工具，翻墙进入刘某家中偷东西。钱某钻入西屋，翻找钱款未果。赵某到东屋翻抽屉，将正在东屋睡觉的刘某惊醒。刘某起身抓赵某，赵某遂用钳子朝刘头部猛击，见刘不动，认为刘某已死，拿走抽屉的元钱、一部手机、一张工行储蓄卡。
为毁灭罪证，赵某用打火机点燃一纤维编织袋扔在刘所盖的被子上，实际导致刘某颅脑损伤后吸入一氧化碳窒息死亡。周边没有其他人或物，也未引起火灾。（事实一）
钱某见死人了，极为害怕。赵某把从刘某处得到的工行储蓄卡给钱某，对钱某说：“这是我搞到的卡，你去试一下密码，取的钱全归你”。钱某在ATM机猜配“”成功，将卡中的2万元取出。（事实二）
三天后，钱某还是害怕，就打电话劝说赵某和他一起去公安局投案。赵某听说后，购买硫酸倒入一玻璃水瓶中携至钱某家中，举着水瓶威胁钱某说：“真想用硫酸泼到你脸上”，欲拧开水瓶盖子泼，情急之下未能打开。遂将玻璃水瓶放在桌子上。钱某误认为水瓶中系清水，为稳定自己情绪降温，拿起水瓶拧开杯盖，将“水”倒在自己的头上，致其身体多部位被硫酸烧成重伤。赵某在一旁观望长达八分钟，并未制止。（事实三）
钱某被送医治疗后，投案的欲望更加强烈。赵某闻知后担心钱某报警，于是决定杀死钱某。为壮胆，作案之前赵某还吸食了摇头丸。后于深夜潜入钱某病房，用被子蒙住“钱某”，导致“钱某”窒息而死。事后查明，赵某吸食摇头丸后因出现精神病症状，在精神病状态下作案，而走错了病房，将相邻病房的杨某捂死了。赵某被评定为限定刑事责任能力。（事实四）
案发后，赵某被拘留。赵某的妻子孙某，找到该县工商局局长李某，希望李某帮助“捞人”。李某和自己的情妇周某，一起与孙某见面，向孙某谎称周某系省公安厅厅长的朋友，周某可找该公安厅长把赵某放出来，让孙某给了周某30万。得钱后，李某直接打电话给该县公安局长吴某，希望吴某帮忙，被吴某拒绝。（事实五）
1、事实一中，赵某、钱某构成何罪？是否构成共同犯罪？说明理由。
2、事实二中，赵某、钱某构成何罪？是否构成共同犯罪？说明理由。
3、事实三中，赵某构成何罪？说明理由。
4、事实四中，赵某构成何罪？犯罪形态如何？是否可以从宽处罚？说明理由。
5、事实五中，李某、周某构成何罪？说明理由。
二、“互联网P2P金融公司”A公司（民营公司）的总经理王某编造引资理由，许诺年利率40%的高额利息回报，以A公司名义向社会集资万元。因为利率太高，资金无法周转。王某明知不能归还，又集资万元，其中万以被其用于归还之前的利息，导致该笔款项不能归还。经查，A公司另有其他合法经营业务，但几乎没有收入。（事实一）
方某原系A公司的会计，利用管账之机将A公司集资所得20万据为己有，被王某发现后，责令其交还该20万，并将其辞退。方某离职后偷偷将部分会计账本带走，向王某索要万，扬言不给就向公安举报王某犯罪。（事实二）
王某害怕，遂出资2万元雇请赵某去“教训一下”方某，让方某闭嘴。赵某找到李某帮忙，商量好一起去教训方某。为了保险起见，赵某又找到周某，骗周某说“我要去方某家抢劫，你帮我去放风吧”，周某同意。
第二天上午，三人开车到方家。周某在门外放风，赵某与李某各持一根铁棍，一起进入方某家。二人见方某站在家里院中，就前后包抄围攻方某。赵某拿着一根铁棍朝方某砸去，没想铁棍脱手走偏，砸中另一边的李某，将李某砸死。方某大叫“杀人啦”，赵某出门后慌忙带上周某，开车逃走。（事实三）
赵某在一十字路口处闯红灯，将一骑自行车的行人张某撞倒。周某下车查看，误以为张某没有呼吸已死亡，遂与赵某一起将张某的“尸体”抬到路边水沟里隐藏起来，之后逃离现场。一天后，张某被路人发现，医院医治无效死亡。（事实四）
案发后，周某在前往派出所投案途中被抓获，到案后其如实供述了帮赵某放风的事实，并揭发了赵某撞人的事实，但不承认自己与赵某一起将张某“抛尸”。（事实五）
1、事实一中，王某构成何罪？是单位犯罪还是自然人犯罪？说明理由。
2、事实二中，方某构成何罪？说明理由。
3、事实三中，赵某、周某构成何罪？可以作为不同观点。并说明理由。
4、事实四中，赵某、周某构成何罪？说明理由。
5、事实五中，周某是否构成自首、立功？说明理由。
三、赵某系某影视城景区网管员。其通过PE光盘启动该影视城网络部开发组组长马某的电脑，盗取了公司检售票系统源程序和服务器密码。遂在其笔记本电脑上编写程序，可以秘密侵入影视城检售票系统，修改景区门票数据，将允许进入人数从一人改成多人，遂产生以此谋利的想法，遂与妻子章某商议，由章某寻找客源。
由章某找到客人8人后，先以元的价格购买一张一人次的影视城原始电子门票卡，由赵某侵入检售票系统，根据卡号将人数修改为8人。章某向实际带入游客每人收费元。赵某改卡40余张，以此获利4元。（事实一）
赵某还设置了一个“游戏装备交易网站”网页，开设无货可供的店铺，以低价吸引买家购买热门网络游戏的游戏装备。让章某假扮卖家，与买家商谈好商品价格后，以方便买家购物为由，让其将货款打入“交易网站账户”（实为赵某的私人账户）。采用上述手段作案，获取买家1元，未发货而注销网页。（事实二）
赵某利用编程技术，编写了“一块钱中奖得电脑”的弹窗广告程序（实为木马程序），在公开网络上散布。一旦上网者点击该弹窗广告，木马程序即置入上网者电脑，搜索电脑中的银行网银账户。如果此时上网者银行网银账户打开，即可操作他人账户而转账。赵某以此方式转走他人账户钱款10万元。（事实三）
赵某、章某的罪行被马某发现后，马某扬言要举报。为报复马某，赵某偷偷潜入马某办公室，偷偷安装了一个工业探伤机铱射线放射源，欲图使用铱源对马某的身体进行照射。未料此期间马某出差，马某的女友董某一直借住在马某办公室，董某因此而受到放射源的辐射伤害致重伤。（事实四）
请根据《刑法》相关规定与刑法原理分析赵某、章某的刑事责任。要求注重说明理由，并可作答不同观点。
四、杨某系某市副市长、市委常委，因涉嫌贪腐被监察委员会调查，涉及以下四项事实：
杨某在兼任该市国际商贸城建设领导小组副组长兼指挥部总指挥期间，在得知为配合国际商贸城建设用地，该市*府将某村列入拆迁和旧村改造范围的消息后，而与该村村民王某共谋，决定在拆迁安置时骗取补偿的建设用地使用权。
王某以其名义在该村购买旧房3间（登记面积30平方米），在申报面积时，夸大申报面积为90平方米，并让该村村民委员会及出具了该旧房系王某的拆迁之前所建的虚假证明。杨某利用职务便利，给下属的土地确权报批科人员打招呼，使得王某等人虚报的拆迁安置得以实现，多获建设用地60平方米（价值万元）。（事实一）
杨某还为该市A房地产开发公司（总经理为陈某），低价获取土地提供帮助。为表示感谢，陈某表示：杨某如来A公司买房，可为其“打折”。杨某遂让其妻弟朱某向A公司购买其开发的房产一套，按照约定，陈某为朱某“打五折”，房价含税费万元，朱某实际支付60万元。（事实二）
杨某为该市城建局副局长吴某升职事提供帮助，收受吴某赠与的“宋代清花瓷”古董碗一件，系吴某以万元从某拍卖公司拍得。案发后经鉴定为民国仿品，市场价格为3万元。（事实三）
到案后，经思想教育工作，杨某向监察委员会交代以下事实。罗某（女）是该市歌舞团副团长（国家工作人员），系杨某的情妇。罗某曾利用与杨某相处之机，请托杨某为B公司帮忙办理减税待遇。经查，该市B旅游公司（总经理为张某）为获得超标准减税待遇，而找到罗某，请托罗某向杨某说情帮忙。为此，张某邀请罗某到境外免费旅游（B公司实际支付旅游费20万），并将一部马萨拉蒂汽车（价值万）长期“借用”给罗某开。杨某称只知道B公司借车给罗某开一事，对于B公司为罗某提供免费旅游一事并不知情。（事实四）
1、事实一中，杨某、王某构成何罪？说明理由。
2、事实二中，杨某、陈某、朱某构成何罪？说明理由。
3、事实三中，杨某、吴某构成何罪？犯罪形态、犯罪数额如何认定？可以作为不同观点。并说明理由。
4、事实四中，罗某、杨某构成何罪？说明理由。
5、事实四中，杨某是否构成自首、立功？说明理由。
五、胡某未经工商管理部门批准未获生产资格，在某县成立“阳光公司”，系其实际生产经营负责人。“阳光公司”明知其购进的原料中含有对人体具有危害的物质盐酸丁二胍，仍然购进后加工制作成用于辅助降血糖的保健食品“阳光牌”山芪参胶囊，销售金额达余万元。（事实一）
另查，“阳光公司”虽不具备建筑资格，但还曾分包某景观工程的部分施工工程。胡某与陈某签订合伙协议，吸纳陈某投入万投资款参与工程，解除合伙合同后。陈某提起民事诉讼，法院判决判令胡某返还投资款，该判决于年1月6日生效。因胡某未自觉履行生效法律文书确定的义务，陈某于2月16日向平阳县人民法院申请强制执行。立案后查明，胡某于之前的1月17日将其名下的小型普通客车低价转卖，并将所得款项用于个人开销，拒不执行生效判决。（事实二）
此外，“阳光公司”虽无用工主体资格，但仍违法用工，聘用多名民工入场施工。收到发包人支付的工程款51万余元，但以工程亏损为由拖欠20余名民工工资12万余元。后经该县人力资源和社会保障局责令支付，胡某逃匿。（事实三）
胡某被抓获后，向公安机关供述：其曾与金某相约驾驶摩托车，享受刺激感。二人驾驶无牌的大功率二轮摩托车（经过改装），在县城干道密集车流中反复并线、曲折穿插、多次闯红灯、大幅度超速行驶。金某因超速将一名行人撞倒后，该行人因伤无法离开，被后续车辆碾死，二人逃走至今。（事实四）
另外，胡某明知自己感染有艾滋病，仍然嫖娼，导致两名卖淫女也被感染。（事实五）
请根据《刑法》相关规定与刑法原理分析胡某、金某的刑事责任（要求注重说明理由）。
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张海峡商经年法考主观题终极押题
（知一法考专用版）
某机构投资者对已在上海证券交易所上市的A公司进行调研时，发现A公司如下信息：
（1）甲为A公司的实际控制人，通过B公司持有A公司34%的股份。甲担任A公司的董事长，法定代表人，9年8月7日，经董事会决议(甲回避表决)，A公司为B公司向C公司银行借款万元提供连带责任保证，并发布公告予以披露，年3月1日，C银行通知A公司，B公司的借款到期未还，要求A公司承担保证责任。A公司为此向C银行支付了万元借款本息。
（2）乙在9年12月至年2月底期间连续买入A公司股票，持有A公司股份总额达到3%。A公司为B公司承担保证责任后，乙于年3月5日直接向人民法院提起股东代表诉讼，要求甲赔偿A公司因承担保证责任造成的损失，甲则辩称：乙在起诉前未向公司监事会提出书面请求，故请求人民法院驳回乙的起诉。
（3）年3月10日，A公司公告拟于4月1日召开年度股东大会。董事会推荐了3名独立董事候选人，其中，候选人因为B公司财务主管，候选人丁持有A公司股份总额1%的股份。
（4）年3月24日，乙向A公司董事会书面提出年度股东大会临时提案，要求罢免甲的董事职务。A公司董事会当即拒绝将该临时提案列为年度股东大会审议事项。3月25日，乙联合持有A公司股份总额8%的股东张某，共同公告拟于4月1日在同一地点召开A公司临时股东大会。4月1日，A公司的两个“股东大会”在同一酒店同时召开。出席“年度股东大会”的股东所持A公司股份总额为35%；出席“临时股东大会”的股东所持A公司股份总额为40%。后者通过了对甲的董事罢免案，并选举乙为A公司董事。
（5）年4月21日，B公司与乙达成股权转让协议。4月23日，A公司、B公司和乙联合公布了该协议内容：B公司将所持A公司27%的股份转让给乙，转让后B公司所持有A公司7%的股份；同时，乙向A公司全体股东发出要约，拟另行收购A公司已发行股份的4%。随后，甲辞职，乙被股东大会选举为董事。
（6）年6月3日，A公司董事通过决议，决定购买乙控制的C公司%的股权，该交易金额达到A公司资产总额的25%。12月6日，A公司董事会议又通过决议，决定购买乙所持D公司的全部股权，该交易金额达到A公司资总额的20%。上述两项交易完成后，A公司的主营业务转换为汽车零配件生产。
（7）在上述两项股权交易公告前，A公司的股价均出现了异常波动。经调查发现：乙借用他人账户，于年6月1日至12月3日期间大量买入A公司的股票；董事戊于12月6日董事会开会期间，电话委托买入A公司股票1万股；A公司秘书庚在电梯中听到公司高管议论公司重组事宜后，于12月3日买入公司股票股。因受市场环境影响，上述人员买入A公司股票后均未获利，其中，乙账面亏损达3亿万；戊账面亏损2万元；庚已卖出股票，亏损元。
根据上述内容，分别回答下列问题：
（1）A公司董事会为B公司提供担保的决议是否有效？并说明理由。
（2）乙是否具备对甲提起股东代表诉讼的资格？甲请求人民法院驳回乙起诉的理由是否成立？并分别说明理由。
（3）丙、丁是否符合A公司独立董事的任职资格？并分别说明理由。
（4）年3月24日，乙与股东张某共同如集A公司年度股东大会审议事项？4月1日，乙与股东张某共同召集A公司临时股东大会的程序是否合法？并分别说明理由。
（5）乙在受让B公司转让的A公司27%的股份时，向A公司全体股东发出要约收购4%的股份是否符合法律规定？并说明理由。
（6）年12月6日，A公司董事会通过的购买乙所持D公司股权的决议是否有效？并说明理由。
（7）乙、戊、庚是否存在内幕交易行为？并分别说明理由。
年5月23日中午，深圳上市公司鼎泰新材发布公告，顺丰控股公司（以下简称：顺丰控股）（净资产亿元人民资）将借壳鼎泰新材登陆A股市场。
考虑配套融资因素，交易完成后，顺丰控股实际控制人王卫控制的明德控股公司，将持有上市公司总股本的55.04%。明德控股将成为本公司控股股东，王卫将成为鼎泰新材实际控制人，顺丰控股亦由此实现借壳上市。
鼎泰新材公告显示，鼎泰新材将以全部资产及负债（净资产8亿人民币），在新公司注册资本占据对应股权比例，新公司注册资本的差额部分以发行股份的方式与原顺丰控股全部净资产交换。
交易完成后，顺丰控股原股东预计将持有新顺丰上市公司（总资产亿元人民币）94.42%的股权。此外，新顺丰公司拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过80亿元，配套募集资金将主要用于顺丰控股航材购置及飞行支持项目、冷运车辆与温控设备采购项目、信息服务平台建设及下一代物流信息化技术研发项目、中转场建设项目。
请根据上述题目，回答问题：
1鼎泰新材公司按照法律分类，是哪种公司？
2（1）鼎泰新材当初的上市，是有哪个机构核准的？证监会和证交所在公司上市中的各自权限是什么？
（2）顺丰控股（集团）股份有限公司将借壳鼎泰新材上市，那么成为后者股东的法律路径有几种？
3（1）未上市顺丰控股（集团）股份有限公司与王卫和明德控股公司的法律关系，请具体表述一下？
（2）王卫和明德控股公司和鼎泰新材的法律关系，在借壳上市之后的法律关系，请具体表述一下？
（3）根据公司法规定，控股股东的特别义务有哪些？
4未来新顺丰公司以发行股份的方式与未上市顺丰控股（集团）股份有限公司全体股东资产交换的法律实质是哪种法律行为？
5假如明德控股公司在未来的某个会计年度，实施了损害新顺丰公司的利益，问，如何救济？
张某是A有限公司的股东，持有公司20%的股权。张某称A公司自2年开始并未按照公司法的规定向其提供账簿，其向公司递交了查账的申请后，公司仍未提供，故诉至法院要求A公司提供会计账簿供其查阅、复制。A公司答辩称，原告张某虽是公司的股东，但其亲兄弟乙所设立的B公司，与A公司经营同类业务，张某查账的目的就是为了便于乙全面掌握A公司的商业秘密，故不同意其诉讼请求。A公司举证证明了B公司与A公司经营相同业务，并且张某还在B公司担任监事职务。
A公司股东华某持有公司15%的股权，A公司自9年开始向华某以外的其他股东按投资比例进行了分红，但未向华某分红。故华某将A公司诉至法院，请求法院判令公司向其支付年开始的分红款余万元。A公司答辩称，公司章程规定了公司分红需要由董事制定公司的利润分配方案，股东会予以审议，上述程序并未进行，故不同意华某的分红请求
C公司是A公司股东侯某设立的一人有限公司。年，C公司欠付D宾馆租金、水电费等共计60余万元，经过诉讼，法院判决C公司偿还上述款项。因C公司无财产可供执行，乙宾馆认为侯某的个人财产与C公司的财产混同，故诉至法院，要求判令侯某对于C公司的债务承担连带责任。侯某答辩称，C公司有专用银行账户，资金清楚，不存在混同，其不应对公司债务承担连带责任。侯某提交了C公司的记账凭证与原始凭证，但其记载内容确有不规范之处，法院认定，属于C公司账目存在瑕疵。
魏某持有A公司20%的股权，其他股东共计持股80%。魏某起诉称，A公司在管理上存在诸多漏洞，从未进行过分红，经营早已陷入困境，公司治理机制已经失灵，如果继续存续，将导致股东利益遭受巨大损失，故要求法院判令解散A公司。A公司及其他五位股东提供的公司文件显示，持公司80%股权的其他股东，曾多次召开过股东会并形成有效决议。公司目前经营状况还正常。
魏某持有公司20%股权，故有权起诉要求解散公司。但持有公司80%股权的其他股东均不同意解散公司，且召开过股东会，并形成了有效决议，公司治理机制的运行并无实质性障碍，不存在治理失灵的困境。至于公司能否对外正常开展经营业务，与强制解散公司并无必然因果关系。因此，魏某的诉讼请求应驳回。
丙公司是A公司的债权人。年11月，A公司被吊销营业执照，但未办理注销手续也未进行清算。由于A公司一直未偿还债务，公司处于僵尸状态。现各股东均不能提供公司的财产、账册以及其他重要文件。年丙公司将A公司的股东们起诉至法院，要求上述股东对于A公司的债务承担连带清偿责任。
根据以上表述，请回答下列问题。
（1）张某有竞业禁止义务吗？其查阅账簿的请求是否应该得到满足？
（2）公司分红的依据是什么？华某没有得到分红，如何救济？
（3）C公司是否存在人格否认的情形？如何举证和认定？
（4）魏某解散A公司的请求是否符合要求，如何认定？
（5）有限公司的股东责任是有限的，那么丙公司作为A公司的债权人，要求A公司股东们连带清偿A公司欠丙公司的债务是否合理？如何处理？
张三、李四、王五、赵六、周七5人为研究生同学,年7月研究生毕业时,5人商议欲创立一家经营法律类图书的华星英杰有限责任公司(以下简称华星英杰公司)。5人订立了设立公司的协议,约定张三以遗嘱继承的其祖父所留给他的临街的一处二层商业房作为出资;李四以货币作为出资;王五以其草原风情系列丛书的著作权作为出资;赵六以家中的一辆东风卡车作为出资;周七欲以其在翡翠城有限责任公司的股权作为出资。于是各发起人约定各自出资比例和表决权比例依5:2:1:1:1,公司决定以注册资本万元设立。华星英杰公司于年8月1日正式成立。
年8月1日,张三将其作为出资的二层商业房交付公司作为办公场所使用,但一直没有办理相关手续;李四出资的万元经过公司章程约定20年内缴清,到年李四已经如约缴付60万元;王五的草原风情系列丛书的著作权已经办理了完整的权属转移手续给华星英杰公司,但一直未将相关作品以及稿件实际移交给公司;赵六的东风卡车实际上为其兄赵武所有;周七的股权未经过评估就直接作价为万元载入章程并办理了股权转移手续。
华星英杰公司于年8月成立后,2年来获利颇丰。年6月,华星英杰公司斥资万元与白云科技咨询有限公司(以一处被评估为万元的土地使用权作为出资)和蓝天公司(以万元货币出资)成立恒圣文化产业有限公司。该公司的董事长由华星英杰公司的董事长张三担任,副董事长由白云公司的总经理李南担任。监事会主席由蓝天公司董事长游靠山担任。后经查,该投资决议的作出系张三自己所为,根本没有召开股东会议,张三伪造了股东会央议,并伪造了李四、王五、赵六、周七的签名。白云公司和蓝天公司均不知情。年1月,李四、王五发现了该投资行为,遂向人民法院起诉请求判决确认华星英杰公司投资设立恒圣文化产业公司的决议无效,并要求收回投资于恒圣公司的投资万元。同时二人向人民法院起诉请求准许由注册会计师代为查间华星英杰公司的财务会计账簿。经过查阅会计账簿,二人了解到华星英杰公司尚有万元税后盈利未分配，遂向人民法院起诉请求分配利润。
经查,白云公司出资的土地使用权为划拨取得,一直为国土资源相关部门追查;蓝天公司的出资实际上为蓝天公司控股股东戴波所出资,在蓝天公司和戴波之间有相关的投资协议」在恒圣公司成立1年来,游拿山在张三的帮助下,已经将蓝天公司享有的全部股权以万元转让给龙江国际股份公司,并办理了相关手续。
1.依据《物权法》的相关规定,张三以该房屋出资，应当如何办理相关出资手续?若张三于年6月1日才办理商业房过户手续给华星英杰公司,张三现主张其应在年8月起即享有股权,张三的主张是否合理?理由是什么?若张三作为出资之房屋，系其祖父张三多受賄所得,年张三多将该房产赠与张三,张三后以该房产作为出资,则该房屋的出资效力如何，依据法律应当如何处理?
2.李四出资之交付是否符合法律的规定?若李四的出资系李四在本科毕业后公务员工作时利用职务贪污所得，后被检察机关追究责任。则该货币出资的效力如何?依据是什么?
3.若王五的草原风情系列丛书的相关作品及稿件于年6月1日才交付给华星英杰公司,王五现主张其应在年8月起即享有股权,王五的主张是否合理?理由是什么?
4.公司对于赵六东风卡车的实际状况并不清楚,问该卡车出资的效力如何?
5.对于周七的股权出资,有股东主张应当认定为周七未依法履行出资义务,你如何看待这种观点?
6.对于白云公司的土地使用权出资,恒圣公司依法应当如何主张权利?
7.李四、王五向人民法院起诉请求判决确认华星英杰公司投资设立恒圣文化产业公司的决议无效,并要求收回投资于恒圣公司的投資万元的主张能否成立?为什么?
8.李四、王五如何才能在诉讼中依法实现自己要求分红的权利?
9.龙江国际与蓝天公司之间的股权交易的效力如何?为什么?
10.对于张三与游靠山的违法行为，李南可以什么身份、如何主张,以保护恒圣公司的合法权益?
11.蓝天公司的戴波股东该如何依据法律的相关规定保护自己的合法权利?请你提供一些建议。
年5月.华胜事业有限公司《以下筒称华胜公司〉与王亮、姚谦、董珠、马武4个自然人、共同出资设立一家企业，名为万宝华泰。在万宝华泰筹建阶段，华胜公司董事长雷声被指定为设立负责人。全面负责设立事务。王亮、姚谦协助雷声进行企业的设立工作。
年6月5日，万宝华泰有限责任公司《以下筒称万宝华泰公司》登记成立,雷声为公司董事长.王亮任公司总经理。公司注册资本万元，其中，华胜公司认缴出资万元，以一处写字楼办公场所作为出资;王亮认缴出资万元.其缴纳的出姿是一辆宝马轿车（未经评估验资，其申报价值为万元），姚谦认缴出资万元，首期出资现金万元，董珠以专利权出资，经全体投资人协商作价为万元，马武以其劳务作为出资，经全体投资人协商作价为50万元
年2月，企业的经营业绩在业内异常显著，企业决定将注册资本增加至万元,同意新增注册资本按照各投资人原有出资比例认缴。华胜公司、王亮和姚谦提出，为了公司经营的便利、增资应全部为现金，且应在5个工作日内缴足；而董珠与马武不同意，要求以新的专利技术作为增资出资。
年2月,董珠收到了万宝华泰公司将于2月14日召开临时股东会议的通知,会议讨论和决议的主题是万宝华泰公司吸收合并亨达公司。亨达公司注册资本为万元。董珠对此坚决反対。
年2月,在雷声知情的情况下王亮伪造姚谦、董珠的签名.将姚谦、董珠的全部股权转让至马武的名下，并か理了登记変更手续。随后马武于年5月，在雷生、王亮均无异议的情况下。将登记在其名下的全部股权作价万元,转让给不知情的张聪，也办理了登记变更等手续。
年12月。在华胜公司的授意之下,雷生召开公司董事会,通过了针对公司中层管理人员以上的公司管理人员的股权激励计划并进行了实施。
问题
1.评价各位投资人的出资方式,其出资方式有无问题?
2.在年1月，董珠、马武能否主张王亮汽车出资的实际出资额仅为80万元。进而要求王亮承担相应的补足出资责任?为什么?
3.若华胜公司、王亮和姚谦执意以现金增责,并凭借其多数股权通过了公司股东会会议决议，即增资应当全部以现金，并在5个工作日内缴足。董珠、马武能否请求法院宣告该决议无效或者撤销该决议?
4.若年2月召开的临时股东会议中,形成了宝能华泰公司吸收合并亨达公司的决议，那么该吸收合并依据公司法规定应当如何进行?
5.若董珠极力反对该合并决议。其如何救济?
6.张聪能否取得姚谦，董珠的股权?为什么?
7.张聪能否取得马武转让的全部股权?为什么?
8.如果王亮反对该股权激励计划，其有何救济手段?
A公司因拖欠B公司债务被诉至人民法院并败诉，判决生效后，经人民法院强制执行，A公司仍无法完全清偿B公司债务。A公司的债权人C公司知悉该情况后，于年7月30日向人民法院提出对A公司的破产申请，A公司提出异议：第一，A公司账面资产仍大于负债；第二，C公司并未就其债权向A公司提出清偿要求，因此不能直接判断其债权能否获得清偿。人民法院驳回A公司的异议，于8月12日裁定受理破产申请。管理人接管A公司后，在清理债权债务过程中发现如下事项：
（1）年6月，D公司向甲银行借款80万元，借期1年，A公司以其设备为D公司的借款提供抵押担保，并办理了抵押登记。借款到期后，D公司未能偿还，经A公司、D公司和甲银行协商，A公司用于抵押的设备依法变现，所得价款全部用于偿还借款本息，但尚有14万元未能清偿。
（2）年9月，A公司向乙银行借款50万元，借期6个月，E公司为此提供保证担保。年2月2日，A公司提前偿还借款。
（3）年11月，F公司向A公司订购一批汽车零部件，合同价款30万元，A公司交货后，F公司一直未付款，获悉人民法院受理针对A公司的破产申请后，F公司以30万元的价格受让了G公司对A公司的58万元债权，之后，F公司向管理人主张以其受让G公司的债权抵销所欠A公司的债务。
要求：
根据上述内容，分别回答下列问题：
（1）A公司就破产申请提出的两项异议是否成立？并分别说明理由。
（2）甲银行能否将尚未得到清偿的14万元向管理人申报破产债权？并说明理由。
（3）对A公司提前偿还乙银行借款的行为，管理人是否有权请求人民法院予以撤销？并说明理由。
（4）F公司向管理人提出以其受让G公司的债权抵销所欠A公司债务的主张是否成立？并说明理由。
年3月1日，为支付工程款项，A公司向B公司签发一张以甲银行为承兑人、金额为万元的银行承兑汇票，汇票到期日为年9月1日，甲银行作为承兑人在汇票票面上签章。
4月1日，B公司将该汇票背书转让给C公司，用于支付买卖合同价款。后因C公司向B公司出售的合同项下货物存在严重质量问题，双方发生纠纷。
5月1日，C公司为支付广告费，将该汇票背书转让给D公司。D公司负责人知悉B、C公司之间合同纠纷的详情，对该汇票产生疑虑，遂要求C公司的关联企业E公司与D公司签订了一份保证合同。保证合同约定，E公司就C公司对D公司承担的票据责任提供连带责任保证。但E公司未在汇票上记载有关保证事项，亦未签章。
6月1日，D公司将该汇票背书转让给F公司，以偿还所欠F公司的租金。
9月2日，F公司持该汇票向甲银行提示付款，甲银行以A公司资信状况不佳、账户余额不足为由拒付。
F公司遂向B、D公司追索。B公司以C公司违反买卖合同为由，对F公司的追索予以拒绝，D公司向F公司承担票据责任后，分别向B、E公司追索，B公司仍以C公司违反买卖合同为由，对D公司的追索予以拒绝，E公司亦拒绝。
要求：
根据上述内容，分别回答下列问题：
（1）甲银行的拒付理由是否成立？并说明理由。
（2）B公司拒绝F公司追索的理由是否成立？并说明理由。
（3）B公司拒绝D公司追索的理由是否成立？并说明理由。
（4）D公司能否要求E公司承担票据责任？能否依保证合同要求E公司承担保证责任？
并分别说明理由。
年2月1日，为支付货款，A公司向B公司签发一张以X银行为承兑人、金额为80万元、到期日为年8月1日的承兑汇票，X银行依法在汇票票面上签章。3月1日，B公司因急需现金，将该汇票背书转让给C公司，C公司向B公司支付现金75万元。
4月1日，C公司将该汇票背书转让给D公司，以支付房屋租金，D公司对B公司与C公司之间的票据买卖事实不知。D公司将该票据背书转让给E公司，以支付装修工程款，并在汇票上注明：“本票据转让于工程验收合格后生效。”后E公司施工的装修工程存在严重的质量问题。
5月，E公司被F公司吸收合并，E公司办理了工商注销登记。6月1日，F公司为支付材料款将该汇票背书转让给G公司。8月3日，G公司向X银行提示付款，X银行以背书不连续为由拒绝支付。
要求：
根据上述内容，分别回答下列问题。
（1）C公司能否因B公司的背书转让行为而取得票据权利？并说明理由。
（2）D公司能否因C公司的背书转让行为而取得票据权利？并说明理由。
（3）在装修工程未验收合格的情况下，D公司对E公司的背书转让行为是否生效？并说明理由。
（4）在X银行拒绝付款时，G公司应如何证明其是票据权利人？
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